——盐田港股权分置改革方案解析提纲

　　一、盐田港股权分置改革方案的主要内容

　　1月9日，盐田港股份公布了股权分置改革方案。盐田港集团经过与流通股股东的沟通，在充分听取流通股股东意见，并综合考虑盐田港的实际情况后，在2月18日，确定公告的方案是：每10股送2.5股，每10股送6.53元现金。另外盐田港集团作出了四项特别承诺：

　　1、盐田港集团将严格遵守股权分置改革的相关规定，自改革方案实施之日后十二个月锁定期满后的二十四个月内盐田港集团将不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股票，如确需交易，将通过大宗交易、战略配售等方式进行；

　　2、盐田港集团承诺：自获得上市流通权之日起至2010年12月31日止，盐田港集团公司将保持对盐田港股份的绝对控股地位（持股比例不低于总股本的51% ）；

　　3、盐田港集团承诺：从2005年度起至2010年度止，将在期间每年年度股东大会上提出盐田港股份的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的50％的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　4、盐田港集团承诺：一如既往地支持上市公司，在做大做强中，积极创造条件，迎接新一轮整合，确保上市公司的可持续发展。

　　二、盐田港股权分置改革方案的主要优点

　　公司认为，股权分置改革方案结合了"现金+股票"的对价方式，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，充分考虑了流通股股东的当期和长期利益，体现了控股股东的诚意，实现了股东利益的最大化和对风险的有效控制。因此，该方案符合我国股权分置改革的总体要求，符合当前股改市场规律，也符合盐田港的实际情况。具体而言，该方案主要优点是：

　　1、对价形式简单明了，投资者容易理解、接受

　　该方案采取简单地送股+现金的方案。该方案对价形式简单，对价水平清晰明了。

　　2、对价支付一次到位，投资者受益实实在在

　　盐田港集团以自己持有的股票和现金支付给流通股股东，共支付8,125万股和2.22亿现金。如果全部按合理股价折算为现金，盐田港集团共支付了近9亿元现金。流通股股东实实在在地得到了对价。流通股股东每持有10股股票就可一次性获得2.5股股票和6.53元的现金，而公司的总股本和每股权益均未发生任何变化。因此，流通股股东收到盐田港集团送出的对价，能够充分保证其当期的利益。

　　3、对价水平高于市场平均水平，投资者得到补偿获利丰厚

　　按照上海机场调整方案的方法计算，该方案公布的对价水平为10送3.13股。按全流通后每股理论价格（8.28元）折算成送股模式的综合对价水平为3.289股。目前市场中股改的整体对价水平平均为10送3.19股，港口类上市公司股改的对价平均水平为10送3.1股。盐田港股改的对价水平已经略高于港口类上市公司的平均水平，也高于上港集箱的10送2.98股（按上海机场调整方案的方法计算为10送2.86股）和天津港10 送3.18股（按上海机场调整方案的方法计算为10送3.股）这两个最具可比性上市公司的股改对价水平。

　　4、对价方案便于操作，投资者没有不确定性

　　该方案对价组合中不存在权证，从而大大简化了对价支付的程序，使流通股股东能够更快地收到大股东支付的对价。权证的理论价值取决于行权价格、行权期、股票价格等多种因素，目前市场上权证的相对数量较少导致权证的交易价格较高，随着权证供应量的大幅增加，权证的风险性逐渐加大，本次 "送股加现金" 方案有利于规避权证方案条件下交易价格的不确定性。

　　5、分红承诺指标明确，体现了对投资者的诚意

　　盐田港集团在对价方案中承诺："从2005年度起至2010年度止，将在期间每年年度股东大会上提出盐田港股份的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的50％的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。"

　　盐田港股份上市九年来，一直以回报股东为根本目标，每年都坚持了现金分配的政策。据统计，公司首发和一次再融资的总融资额为13.99亿元，现金分红总额为21.61亿元。2003年公司派出当时国内上市公司"最大红包"，以配股后新的总股本为基数，每10股派现金红利10元(含税)，同时每10股转增10股，以最大手笔的分红方案给予投资者巨大的回报。今后公司的分配按照本次股改中的承诺将对可分配的利润进行分配。

　　6、四项承诺推动持续发展，投资者利益重在长远

　　盐田港集团董事长郑京生先生在2月13日接受中国证券报记者采访时明确表示："大股东与上市公司的利益和目标是一致的，当前盐田港集团的总体战略思路正在实施，盐田港集团的做强做大的方案正在启动，对股份公司的支持和优质资产的注入需要统筹考虑，选择有利的时机和稳妥的步骤。目前，盐田港集团的一切工作都是在积极创造条件，按照'一盘棋，可持续'的方针，使上市公司继续保持良好的发展态势，同时选择最佳的时机，推动新一轮的资源整合。"

　　今后几年，盐田港股份公司将根据集团公司"一盘棋、可持续"战略的要求，按照"讲责任、抓管理、抓发展、抓党建"的工作思路，主要抓好以下几项主要工作：加快西港泊位建设；拓展现代物流业和抓住"区港联动"机遇；积极考察和研究重点对外投资项目；积极争取盐田港及周边地区的土地资源，为今后物流业的发展打下基础。

　　因此，盐田港集团对盐田港股份的未来发展充满信心。盐田港集团在股改方案中作出两项特别承诺："一如既往地支持上市公司，在做大做强中，积极创造条件，迎接新一轮整合，确保上市公司的可持续发展" ； "自获得上市流通权之日起至2010年12月31日止，盐田港集团公司将保持对盐田港股份的绝对控股地位（持股比例不低于总股本的51% ）。"